Mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC làm khu du lịch sinh thái và quy trình đầu tư xây dựng khu du lịch sinh thái

HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH THỰC HIỆN DỰ ÁN ĐẦU TƯ XÂY DỰNG

“ Khu Du lịch Camping kết hợp nông lâm nghiệp Đăk Long”)

Số: 01/2024/TTLD

Căn cứ Bộ Luật dân sự số 91/2015 ngày 24/11/2015 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020 của Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam;

Căn cứ sự đồng thuận và nhu cầu của Các Bên,

Hôm nay, ngày 18 tháng 01 năm 2024 tại Trụ sở Công ty cổ phần Tập đoàn Ecog Việt Nam, các bên tham gia gồm có:

Bên A:  CÔNG TY CỔ PHẦN ECO PHÚ QUỐC

Mã số thuế/MSDN: 17022690 do Sở KH&ĐT tỉnh Kiên Giang cấp lần đầu 09/01/2021.

Địa chỉ: Căn QT-RW-21, Vinwonders & Grand World. Tổ 4, Ấp Bãi Dài, xã Gành Dầu, thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang, Việt Nam

Đại diện là Ông: Trần Văn Minh           - Chức vụ: Tổng giám đốc

Số Tài khoản:  0298222601022 tại Ngân hàng Đông Á – PGD Rạch Sỏi, Kiên Giang.

Bên B:  CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN ECO VIỆT NAM.

MSDN/MST : 0208648170 do Sở KH&ĐT TP Hà Nội cấp lần đầu ngày 14/3/2019, thay đổi lần thứ 1 ngày 28/02/2021;

Trụ sở chính : Số nhà 71, đường Hoàng Xá, TT. Quốc Oai, huyện q, Hà Nội;

Văn phòng GD: Số 21, Phố Quan Hoa, phường Trung Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội.

Đại diện       : Ông Nguyễn Mạnh Hà                Chức vụ: Tổng Giám đốc

Số Tài khoản:  0128681712 tại Ngân hàng TMCP Phương Đông  - CN Hà Thành.

Điện thoại: 0914101234;            email: info.ecogrvn@gmail.com

Các Bên đồng ý ký kết Hợp Đồng Hợp Tác Kinh Doanh này theo các điều khoản và điều kiện sau:

Điều 1:  Mục tiêu và phạm vi hoạt động đầu tư kinh doanh

1.1     Thông tin chi tiết về Dự án:

a)       Tên Dự án: Dự án Khu Du lịch Camping kết hợp nông lâm nghiệp Đăk Long.

b)       Địa điểm thực hiện Dự án: xã Đắk Long, huyện Đăk Glei, tỉnh Kon Tum

c)       Quy mô diện tích đất của Dự án: 842,56 ha

d)       Tổng vốn đầu tư của Dự án: 854.546.000.000 đồng (Bằng chữ: Tám trăm năm mươi bốn tỷ, năm trăm bốn mươi sáu triệu đồng)

1.2     Hai Bên thống nhất cùng góp vốn để cùng nhau hợp tác đầu tư xây dựng và kinh doanh Dự án. Và cùng khai thác, cùng phân chia lợi nhuận, cùng chịu rủi ro theo tỷ lệ góp vốn.

1.3     Trụ sở giao dịch:  Căn QT-rW-71, Vinwonders & Grand World. Tổ 4, Ấp Bãi Dài, xã Gành Dầu, thành phố Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang, Việt Nam.

1.4     Tỷ lệ góp vốn ban đầu tạm tính:  Công ty cổ phần Eco Phú Quốc đóng góp 60% và Công ty cổ phần Tập đoàn Ecog Việt Nam đóng góp 40% tổng giá trị góp vốn đầu tư cho dự án.

Điều 2:  Nội dung và phương thức hợp tác.

2.1     Hai bên thống nhất; chưa hình thành một pháp nhân mới. Mà cùng ký hồ sơ để trình chủ trươc đầu tư hoặc Bên B đồng ý để Công ty cổ phần Ecogrn Phú Quốc lấy tư cách pháp nhân và sử dụng con dấu của mình đứng lên làm đại diện cho các bên để triển khai thực hiện Dự án theo quy định của pháp luật hiện hành cho đến khi Dự án được các cơ quan có thẩm quyền ra Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư.

2.2      Sau khi dự án được chấp thuận chủ trương đầu tư Công ty cổ phần Ecog Phú Quốc và Công ty cổ phần Tập đoàn Ecogrn Việt Nam sẽ thành lập một pháp nhân mới (Công ty Chủ đầu tư dự án) để thực hiện quản lý và vận hành dự án.

2.3     Để thuận lợi cho việc thành lập pháp nhân mới về sau khi dự án được phê duyệt chủ chương đầu tư. Trong quá trình triển khai, hai bên thành lập ra  ”Ban quản lý Dự án” trực thuộc cả 2 công ty. Ban quản lý này tối thiểu 3 người gồm: Trưởng ban và 2 phó ban, Hai bên sẽ bổ nhiệm Trưởng ban là người đại diện của dự án, trong suốt thời gian triển khai thực hiện dự án và có thể cũng là người đại diện theo pháp luật của pháp nhân mới sau này.  

2.4     Vốn đóng góp của mỗi bên sẽ được ghi chép vào sổ theo dõi. Sổ theo dõi phải có đủ ngày.....tháng......năm......, số lượng, ...

2.5     Nguồn vốn của mỗi bên có thể là vốn vay, vốn huy động hợp pháp (gọi chung là vốn hợp pháp của Văn bản này) và do từng bên chịu trách nhiệm về phần huy động của mình.  Khi có số tiền đóng góp của nhà đầu tư mới thì số tiền này sẽ thay thế dần tỷ lệ phần trăm góp vốn của bên kêu gọi được nhà đầu tư mới.

2.6     Thời gian để thực hiện xuyên suốt Dự án được các bên xác nhận theo tháng dương lịch.

2.7     Tiến độ góp vốn và hình thức góp vốn:  Các bên cùng góp vốn theo tỷ lệ thỏa thuận ban đầu và theo tiến độ triển khai thực hiện dự án, góp trong vòng 10 ngày kể từ khi có thông báo chính thức bằng văn bản. Riêng chi phí thuê Tư vấn khảo sát, lập dự án đầu tư và chứng minh năng lực kinh nghiệm, năng lực tài chính do Công ty cổ phần Ecogreen Việt Nam ứng trước; các chi phí như công tác phí, đi lại, giao dịch,.... của các Nhà đầu tư do Bên A ứng trước.

2.8     Trong từng giai đoạn, các bên chỉ phải góp phần vốn theo tỷ lệ quy định sau khi đã sử dụng các nguồn thu từ dự án (nếu có) như: tiền góp vốn của các tổ chức, cá nhân có nhu cầu, nguồn thu từ hoạt động sản phẩm của dự án, ....

2.9     Hình thức góp vốn: Bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản và sử dụng đồng tiền Việt Nam.

 

Điều 3:   Phân chia kết quả đầu tư kinh doanh giữa các bên

3.1     Các Bên hợp doanh phân chia kết quả kinh doanh (lợi nhuận hoặc các khoản lỗ) tương ứng với tỷ lệ vốn thực góp của các Bên tại thời điểm phân chia kết quả kinh doanh.

3.2     Thời điểm phân chia kết quả kinh doanh: Sau khi tổng kết năm tài chính, trừ trường hợp các Bên thỏa thuận về thời điểm phân chia khác.

3.3     Phân chia lợi nhuận:

(a)      Sau khi đã thực hiện các nghĩa vụ tài chính (thuế, phí, lệ phí Nhà nước) đối với Nhà nước, lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh, khai thác Dự án được phân chia tương ứng với tỷ lệ vốn góp thực tế giữa các Bên tại thời điểm phân chia.

(b)      Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, các Bên phải lập kế hoạch phân chia kết quả kinh doanh, lợi nhuận (nếu có) cho các Bên hợp doanh. Mức lợi nhuận phân chia không thấp hơn 70% lợi nhuận của Dự án tính đến thời điểm phân chia.

Điều 3:   Không đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng

3.1.    Hợp đồng này không bị các Bên đơn phương chấm dứt vì bất kỳ lý do nào.

3.2.    Trong trường hợp Bên A cố ý đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn vì bất cứ lý do gì thì Bên A phải chuyển toàn bộ quyền và lợi ích của Dự án cho Bên B triển khai thực hiện tiếp và phải đền bù toàn bộ các khoản chi phí mà Bên A đã bỏ ra như:  Chi phí lập hồ sơ, chi phí sang tên, công chứng, lập vi bằng và các khoản chi phí khác để thực hiện công việc, kể cả phí bị đối tác (bên thứ ba) phạt.     

3.3.    Trong trường hợp Bên A cố ý đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn – vì bất cứ lý do gì – thì Bên B được coi như đã hoàn thành tất cả các công việc mà Bên A yêu cầu Bên B thực hiện.  Bên B  được nhận đầy đủ số Thù lao đã quy định tại điểm d khoản 1.1 của Điều 1 tại Hợp đồng này.

Điều 4:  Trách nhiệm và quyền lợi của mỗi bên.

4.1    

Trách nhiệm chung.

-         Mỗi bên phải đảm bảo đầy đủ về tư cách pháp nhân để liên kết xin giao thực hiện và triển khai thực hiện Dự án và cam kết những tuyên bố sau là sự thật và chính xác vào ngày ký kết Hợp đồng này:

• Các bên là các công ty được thành lập và tồn tại hợp pháp theo pháp luật của Việt Nam với tất cả các quyền và thẩm quyền cần thiết để ký kết và thực hiện Hợp đồng này;
• Việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này và các thoả thuận sẽ được ký kết theo Hợp đồng này sẽ không dẫn đến vi phạm bất kỳ quy định nào trong điều lệ hay quy chế nội bộ của các bên;
• Các bên không ở trong bất kỳ quá trình tố tụng nào hoặc bị yêu cầu giải thể, thanh lý, phá sản hoặc bị toà án chỉ định người quản lý tài sản phục vụ cho quá trình giải thể, thanh lý, phá sản.

-         Thu xếp tài chính, máy móc thiết bị, nhân lực cho dự án cũng như tìm kiếm và khai thác các nguồn vốn hợp pháp đảm bảo tiến độ để đầu tư vào dự án;

4.2     Trách nhiệm và Quyền lợi của Bên A:

- Thực hiện nghĩa vụ của đơn vị đại diện theo quy định của pháp luật và quy định theo tỷ lệ vốn góp;

- Chịu trách nhiệm làm việc với các cơ quan quản lý nhà nước, chính quyền địa phương nơi đầu tư dự án, đơn vị tư vấn để giải quyết các thủ tục và công việc liên quan đến dự án;

- Tiếp nhận, quản lý, lưu trữ toàn bộ văn bản pháp lý, hồ sơ của dự án theo quy định hiện hành;

- Cung cấp hồ sơ, giấy tờ pháp lý của dự án để tạo điều kiện thuận lợi cho các bên còn lại trong việc vay vốn, huy động vốn thực hiện dự án (nếu cần);

- Cử người tham gia Ban Quản lý dự án theo quy định tại Hợp đồng này.

- Được hưởng lợi nhuận của dự án theo tỷ lệ góp vốn đầu tư.

 4.3    Trách nhiệm và Quyền lợi của Bên B:

- Là đơn vị hợp tác cùng bên A trong việc thực hiện các mục tiêu ghi tại Điều 1;

- Chịu trách nhiệm tham gia cùng Bên A từ khi chuẩn bị đầu tư dự án cho đến khi kết thúc dự án và đi vào vận hành, khai thác;

- Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn và hoàn thành các công việc của mình theo đúng tiến độ chung của dự án;

- Được quyền cử người tham gia Ban Quản lý dự án theo quy định của Hợp đồng này.

- Được hưởng lợi nhuận của dự án theo tỷ lệ vốn góp đầu tư.

Điều 5: Thời hạn của Hợp đồng.

5.1     Hợp đồng này có giá trị để các bên tham gia chuẩn bị đầu tư, kèm theo đó là bộ hồ sơ pháp lý do các bên cùng nhau chuẩn bị theo quy định của Pháp luật.

5.2     Hợp đồng này có giá trị để Bên A làm việc với cơ quan quản lý nhà nước, thực hiện các công tác liên quan đến công tác chuẩn bị đầu tư và triển khai Dự án.

5.3     Hợp đồng này hết hiệu lực khi:

- Khi có văn bản khác thay thể do yêu cầu về thủ tục pháp lý cho phù hợp với quy định của pháp luật hoặc các trường hợp chấm dứt khác do các Bên thỏa thuận. Khi chấm dứt các bên sẽ thỏa thuận và ký kết bằng biên bản thanh lý.

- Hợp đồng này mặc nhiên không còn hiệu lực nếu Dự án không triển khai được.

5.4     Trong trường hợp các bên đã thực hiện đúng các cam kết theo các điều khoản của Hợp đồng này nhưng vì những nguyên nhân khách quan mà các bên không thể hợp tác để triển khai thực hiện dự án thì mọi chi phí đã chi cho Hợp đồng này sẽ được phân bổ theo tỷ lệ vốn góp giữa các bên.

Điều 6: Sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt Hợp đồng.

6.1     Sửa đổi hợp đồng: Hợp đồng này được điều chỉnh theo thỏa thuận và thống nhất của hai hai Bên.

6.2     Chuyển nhượng hợp đồng: Không bên nào được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của hợp đồng này hoặc bất cứ phần lợi ích hoặc quyền và nghĩa vụ trong Hợp đồng này cho bất kỳ Bên thứ ba nào khác hoặc chỉ định, hợp tác một đơn vị nào khác để thực hiện hợp đồng, trừ khi có sự đồng ý bằng văn bản chính thức của cả hai Bên. Trừ trường hợp vi phạm theo quy định tại Điều 6 của Hợp đồng.

6.3     Chấm dứt hợp đồng:

- Khi có văn bản khác thay thể do yêu cầu về thủ tục pháp lý cho phù hợp với quy định của pháp luật hoặc các trường hợp chấm dứt khác do các Bên thỏa thuận. Khi chấm dứt các bên sẽ thỏa thuận và ký kết bằng biên bản thanh lý.

- Hợp đồng này mặc nhiên không còn hiệu lực nếu Dự án không triển khai được.

Điều 7: Xử lý vi phạm Hợp đồng - Mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC làm khu du lịch sinh thái và quy trình đầu tư xây dựng khu du lịch sinh thái

7.1   Xử lý vi phạm về góp vốn:

- Trường hợp một trong các Bên chậm góp vốn thì Bên chậm góp vốn sẽ chịu lãi chậm thanh toán là 0,05%/số tiền chậm góp/ngày chậm góp vốn; tiền phạt được bên vi phạm thanh toán cho Bên còn lại. Thời hạn chậm góp vốn không quá 60 ngày kể từ ngày đến hạn góp vốn.

- Nếu một Bên chậm góp vốn quá 60 ngày kể từ ngày đến hạn phải góp vốn thì ngoài trách nhiệm chịu lãi chậm thanh toán như nêu trên, Bên chậm góp vốn bị mất quyền hợp tác đầu tư Dự án theo thoả thuận tại Hợp đồng này, khi đó phần vốn của bên vi phạm tiến độ góp vốn được xử lý như sau:

+ Phải chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các Bên còn lại hoặc Bên thứ ba do các Bên còn lại chỉ định mà không cần có sự đồng ý của Bên vi phạm với giá chuyển nhượng bằng giá trị mà bên vi phạm đã góp. Bằng Hợp đồng này, các Bên đồng ý và xác nhận rằng Bên vi phạm về tiến độ góp vốn mặc nhiên ủy quyền và đồng ý cho Bên bị vi phạm xử lý toàn bộ phần vốn góp của mình theo thỏa thuận này trong trường hợp có vi phạm về tiến độ góp vốn quá 60 ngày kể từ ngày đến hạn góp vốn.

+ Ngoài ra Bên chậm góp vốn còn phải bồi thường thiệt hại cho các Bên còn lại, những khoản thiệt hại mà các Bên này phải gánh chịu do việc chậm góp vốn của Bên chậm góp vốn gây ra.

7.2     Xử lý vi phạm Hợp đồng trong các trường hợp khác (không phải là vi phạm về góp vốn):

- Trường hợp một Bên vi phạm nghĩa vụ cơ bản của Hợp đồng thì:

+ Bên vi phạm bị phạt vi phạm với mức phạt vi phạm bằng 8% tổng vốn đầu tư của Dự án được các bên tạm tính tại Điều 2 của Hợp đồng này; và

+ Phải bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh do hành vi vi phạm gây ra;

+ Bên bị vi phạm được quyền lựa chọn áp dụng một hoặc nhiều các chế tài xử lý vi phạm đối với Bên vi phạm theo quy định của Luật Thương mại. Ngoài ra, khi Bên A vi phạm Hợp đồng thì các Bên còn lại có quyền nhưng không bắt buộc đơn phương chấm dứt Hợp đồng (đình chỉ thực hiện Hợp đồng) mà không phải chịu bất cứ trách nhiệm, nghĩa vụ nào đối với Bên vi phạm.

- Trường hợp vi phạm nghĩa vụ khác của Hợp đồng (không phải là vi phạm cơ bản) thì:

+ Bên vi phạm bị phạt vi phạm với mức phạt vi phạm bằng 4% tổng vốn đầu tư của Dự án được các Bên tạm tính tại Điều 2 của Hợp đồng này; và

+ Phải bồi thường toàn bộ thiệt hại phát sinh do hành vi vi phạm gây ra;

+ Bên bị vi phạm được quyền lựa chọn áp dụng một hoặc nhiều các chế tài xử lý vi phạm đối với Bên vi phạm theo quy định của Luật Thương mại. Ngoài ra, khi Bên A vi phạm Hợp đồng thì các Bên còn lại có quyền nhưng không bắt buộc đơn phương chấm dứt Hợp đồng (đình chỉ thực hiện Hợp đồng) mà không phải chịu bất cứ trách nhiệm, nghĩa vụ nào đối với Bên vi phạm.

Điều 8: Tranh chấp và Giải quyết tranh chấp.

8.1     Mọi tranh chấp, mâu thuẫn có thể phát sinh giữa hai Bên trong quá trình thực hiện Hợp đồng sẽ được ưu tiên giải quyết bằng phương thức thương lượng, hòa giải trên cơ sở hiểu biết lẫn nhau và cùng có lợi;

8.2     Trường hợp các tranh chấp Hợp đồng (nếu có) không thể giải quyết thỏa đáng bằng phương thức nếu tại Điều 7.1, thì sự việc tranh chấp sẽ được đưa ra xét xử tại Tòa án có thẩm quyền.

Điều 9: Điều khoản chung.

Mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC làm khu du lịch sinh thái và quy trình đầu tư xây dựng khu du lịch sinh thái

9.1  Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nếu có bất cứ điều khoản nào chưa phù hợp với thực tế hoặc không đúng theo quy định của pháp luật hiện hành, các bên sẽ cùng nhau bàn bạc và sửa đổi cho phù hợp. Những quy định khác không quy trong Hợp đồng này sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật.

9.2     Hợp đồng là cơ sở pháp lý ràng buộc giữa các bên để cùng có trách nhiệm liên kết, hỗ trợ trong việc thực hiện Dự án đầu tư xây dựng Khu Du lịch Camping kết hợp nông lâm nghiệp Đăk Long để thu hồi vốn.

9.3     Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và là cơ sở pháp lý ràng buộc giữa các bên. Được lập thành năm (5) bản giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ hai (02) bản, một (01) bản gửi cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC làm khu du lịch sinh thái và quy trình đầu tư xây dựng khu du lịch sinh thái

CTCP ECOG PHÚ QUỐC

CTCP TĐ ECOG VIỆT NAM         Tổng Giám đốc